|
5 |
tableについたidのテスト |
| 分類 | 旧会社を活用（商号・定款・役員変更のみ） | 解散→清算→新会社設立 |
|---|---|---|
| ①手続きの簡便さ・期間 | • 株主総会→定款変更→登記：おおよそ２〜３週間程度で完了可能 • 登記申請書類は「変更登記」中心なので書類作成量は抑えられる • 社会保険・労働保険の法人番号・基礎情報がそのまま継続 | • 解散決議〜清算結了：通常６ヶ月～１年程度かかる（債権者異議期間を含む） • 清算後、新会社設立：書類作成から登記完了までさらに１ヶ月程度 • 全体で最低７〜８ヶ月、長ければ１年以上かかる可能性 |
| ②登記・官報への費用 | • 定款変更（登録免許税）：30,000円 • 役員変更：取締役１人あたり10,000円×人数分 • 合計：おおよそ50,000〜80,000円程度 | • 解散登記：10,000円（解散決議登記）＋10,000円（清算人選任登記） • 清算結了登記：10,000円 • 新設登記：最低150,000円（資本金1,000万円×0.7％が70,000円、但し最低150,000円） • 定款認証費用：52,000円（紙定款の場合） • 官報公告費用：解散公告／債権者公告合わせて約50,000〜70,000円程度 • 合計：最低約300,000〜350,000円程度（場合によってさらに数十万円上積み） |
| ③社会保険・労働保険の継続 | • 会社の法人番号が変わらないため、社会保険・労働保険の資格・適用事業所番号も継続 • 届出は「名称・所在地変更届」程度で済み、再加入の手続きや被保険者資格の喪失→再取得は不要 | • 旧会社が清算結了すると社会保険・労働保険の適用事業所は消滅 • 新会社では「新規適用事業所」として再加入手続きが必要 • 社会保険の「被保険者資格取得届」や労働保険の「新規適用届」を一から提出→従業員に新たな保険証番号が付与される |
| ④許認可・届出関係 | • 旧会社の許認可（建設業許可／運送業許可／各種届出等）は原則そのまま継続 • ただし、商号変更や本店所在地変更を行うと「許可変更届」「変更届」が必要 • 許可条件が変わらない限り、再審査や新規申請は不要 | • 解散により旧会社の許認可は全て消滅 • 新会社設立後、改めて許認可を新規申請する必要がある • 許認可の審査に数カ月かかるものもあるため、その間は営業停止・業務停止のリスク |
| ⑤税務上の取り扱い | • 旧会社として法人格を維持するため、解散清算時の「残余財産分配益」による株主課税は発生しない • 登記変更に伴う税務申告は、法人税の異動届や事業所異動届程度で、課税上の取扱いは原則なし | • 清算過程で「残余財産分配」により、株主には譲渡所得または配当所得として課税関係が発生 • 清算企業は清算課税（確定申告）を行う必要がある • 新会社は初年度のみ別途創業控除等の規定を検討可能（該当すれば税務メリットもある） |
| ⑥法人格・信用・取引継続性 | • 旧会社の法人番号・設立年月日がそのまま継続→取引先や金融機関への信用が維持されやすい • 与信枠、銀行取引、契約関係も継続される • 株主・役員情報は変更できるが、旧会社の実態は「同一法人」として見られる | • 旧会社は解散により法人格が消滅→取引先や金融機関との契約はすべて解除や名義変更が必要 • 新会社は「新規法人」とみなされ、信用枠・取引関係は一から構築する必要 • 賃貸借契約やリース契約などは再契約・保証人の変更手続きが必須 |
| ⑦社会保険・福利厚生の継続性 | • 従業員は同じ被保険者番号を引き続き利用可能→保険料負担率や算定基礎などの引き継ぎがスムーズ • 福利厚生制度（企業年金、退職金制度、健康診断契約など）も継続しやすい | • 旧会社の福利厚生制度はすべて廃止→新会社で新たに社会保険加入、労働保険加入を行う必要 • 退職金制度や企業年金があれば、清算時に退職金一時金計算などが発生し、その後新会社では再整備が必要 |
| ⑧従業員・人事制度の引き継ぎ | • 会社名義は変わっても雇用契約自体は同一法人のまま→雇用契約書に「旧商号→新商号」と補正する程度で大きな手続き不要 • 従業員の在籍・勤続年数は継続される • 人事制度や就業規則の一部文言変更（会社名・所在地等）で済む場合が多い | • 清算時に旧会社は雇用契約を一度「喪失」させないといけないため、従業員は（形式的に）退職扱いとなる • 新会社と改めて雇用契約を締結→勤続年数の引き継ぎ可否は就業規則や社内規定によるが、実務上は一度区切るケースも多い（労働者の同意が要る） • 新会社で就業規則・給与制度などを再整備し直す手間が発生 |
| ⑨株主・株式の扱い | • 旧会社の株式はそのまま存続→商号変更等を行っても株主間の持株割合や株券（もし発行していれば）は原則変更不要（株券に貼るシール変更程度）。 • 配当権や議決権の継続性が保たれる。 | • 解散清算時に残余財産を分配し、株式は消滅する→新会社設立時に新株式を引き受ける必要がある。 • 新株取得に際し、同一割合で引き受けるなら問題ないが、取得資金や払込手続きが発生する。 • 株式移転による課税や取得資金の準備が必要となる場合あり。 |
| ⑩費用総額イメージ | • ≒50,000〜100,000円程度（登録免許税＋印鑑証明代など） • 社会保険・労働保険の変更届は基本無料（事務作業のみ） | • ≒300,000〜500,000円程度（解散・清算費用＋官報公告＋新設登記費用＋公証役場費用など） • 社会保険・労働保険の再加入手続きは手間ありだが基本費用は無料 |
前のブログ
Leave a Comment